私募基金如何缴纳增值税？

2021-12-17 阅读： 1400 瑞鹏观点

本文主要介绍的是私募基金层面的增值税。不涉及投资人层面的增值税，也不涉及所得税等其他税种。

一、增值税纳税主体

首先，私募基金管理费的纳税主体就是私募基金管理人，这个也一直是毫无争议的。所以本段接下来将主要讨论，在私募基金运营环节相应增值税的纳税人。

不过需要注意的是，在私募基金领域，这个问题需要分类讨论。

众所周知，以组织形式来划分，私募基金可分为三类：契约型、有限合伙型和公司型。这种组织形式的不同，就会导致其法律地位及纳税主体也不一样。

（一）契约型私募基金

由私募基金管理人缴纳增值税。

根据财税[2016]140号文：

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

和其他典型资管产品一样，契约型基金仅以合同关系维系，基金本身并不具备法律实体地位，因此早前在增值税问题上是“逍遥法外”的。

财税140号文正是特地来收编这些资管产品的，也包括契约型私募基金在内。所以契约型私募基金运营过程中产生的增值税，就由私募基金管理人来交。

同时，契约型私募基金也直接适用140号文和56号文针对资管产品的征税规则。

（二）有限合伙型和公司型私募基金

由该有限合伙企业或公司作为独立纳税主体，核算缴纳即可。

本文认为，虽说财税[2017]56号文明确，财政部语境下的资管产品是包含私募投资基金的，但该文应当契约型私募基金才适用。

为什么这么说？因为从一开始，有限合伙型和公司型这两类私募基金就可以缴纳、也应该依法缴纳增值税。

根据财税[2016]36号文第一条，在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税。

有限合伙和公司身为“单位”，自然也就是增值税纳税人了。所以，有限合伙型和公司型私募基金从2016年5月1日起，就应该依法缴纳增值税。

说白了，两者的纳税义务不会因为一个中基协的备案而发生改变。这也正如大家都了解的事实：公司型私募基金并不会因其在中基协备案成私募基金，就可以规避所得税。

二、需要缴纳增值税的情形

（一）私募基金涉增值税的两大环节

如果从常规视角来看，其实私募基金行业涉及增值税的，主要就是两大环节：

① 对私募基金的日常管理

② 运用募集资金进行投资

在第一个环节中，涉及增值税的是相应管理费收入。

这个财税36号文早已明确规定要缴纳增值税，管理人也都已经在缴纳了。不存在争议。

而第二个环节，这个环节涉及的收入，就不像管理费收入那样直观，而是要分类讨论了。

顾名思义，增值税就是对投资后的增值的部分征税。不过，并非所有情况下的收益都要缴纳增值税。为便于理解，这里将第二个环节再分为两类投资行为：

一类是运用募集资金放贷；

另一类是运用募集资金进行其他投资。

（从税收角度来看，这种分类方式并不准确。此处仅为辅助理解。具体请看下一部分。）

（二）私募基金三类收入对应的应税行为

根据上文，私募基金涉及增值税两大环节被重新分为三类：

① 对私募基金的日常管理

② 运用募集资金放贷

③ 运用募集资金进行其他投资

而通过这三类行为，管理人或私募基金会分别获得三种类型的收益：管理费收入、利息或利息性质的收入、其他类型的的投资收益。

而这些收入是否要缴增值税，缴多少增值税，就看这些收入能不能对应上财税[2016]36号文定义的四大类金融服务分类中的其中三类：

① 直接收费金融服务

② 贷款服务

③ 金融商品转让

（注：财税[2016]36号文将金融服务分为四类。但因私募基金运营不涉及“保险服务”，本文略。）

整体对应关系（省略部分细节）大致如下：

明确“应税行为”的种类非常重要。因为某项收入是否征税，税率多少等等，都可能因是否属于“应税行为”，以及属于哪种应税行为的不同而不同。

（三）三类应税服务的三个“筐”

当然，仅仅是看上面的表格还是比较抽象。下面会具体展开介绍这三类应税服务。其实这三类应税服务可以理解为三个“筐”。

私募基金相关收入能放进哪个“筐”，就按这个筐的规则缴纳增值税；哪个都放不进，那就不用缴。

1、直接收费金融服务

（1）定义

根据财税[2016]36号文，所谓直接收费金融服务，是指为金融业务提供相关服务、并且收取费用的业务活动。其中就包括提供资产管理、信托管理、基金管理等服务。

（2）销售额

直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。

对于私募基金管理人而言，其收取的管理费即为销售额。

2、贷款服务

（1）定义

增值税语境下的贷款服务，不仅包括了各种占用、拆借资金取得的收入，还包括以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润。

总体而言，凡是可以被视作是保本的、固定的收益，都需要按照贷款服务缴纳增值税。

财政部在财税140号文中同时明确了：所谓“保本”收益，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。

需要注意的是，这里的判断只看合同是否承诺，而不是看有无能力偿还。也就是说，合同做了保本承诺，相应收益就属于利息性质的收入，要征收增值税。

但这不必然意味着，只要合同没有承诺保本，相应收益就不会被视作利息性质收入。

对于私募基金管理人而言，常见的按“贷款服务”缴纳增值税的投资类型有持有债券期间取得的利息（不过国债、地方政府债的利息收入免征增值税），等等。

（2）销售额

贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。

这里需要注意，财政部在财税〔2017〕90号明确：对于利息或利息性收入，仅对从2018年1月1日起产生的金额征收增值税。

也就是说，对利息收入征不征增值税，是以该利息的产生时间区别对待。2018年1月1日前产生的利息，不计入销售额，不缴纳增值税。

假设：一私募基金于2017年9月1日买入100万元信用债，按年付息，年利率9%。首次付息日2018年8月31日。

因为按照90号文，只对2018年1月1日之后产生的利息征收增值税。所以这收到的9万利息收入中，只有约6万需计缴增值税。

3、金融商品转让

（1）定义

金融商品转让主要就是指转让外汇、有价证券、非货物期货、资管产品、金融衍生品等等金融商品所有权的业务活动。

对于私募基金管理人而言，常见的收益按“金融商品转让”缴纳增值税的投资类型有：

买卖债券、股票等有价证券；

买卖金融期货；

买卖基金、信托等资管产品，等等。

上述“买卖”均不包括持有至到期的情况。

（2）销售额

金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

如果转让多个金融商品，有盈有亏，那就盈亏相抵后余额为销售额。

若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵；

但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

同样需要注意的是，财政部在财税〔2017〕90号文中明确，转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择一个对自己有利的价格作为买入价。

这里需要注意，90号文的这个选择权，仅限于资管在转让上述四大类列举出的金融商品的情况。即不包括转让外汇等其他未被90号文列举金融商品的转让行为。

简单举个例子：

假设一私募基金在2017年10月28日以20元买入股票A，2017年最后一个交易日收盘价为23元，2018年7月1日卖出价为25元。这时就可选择以2017年最后一个交易日的股票收盘价作为买入价计算销售额，缴税更少：

销售额=（25-23）*股数。

假设在2017年11月18日以30元买入股票B，2017年最后一个交易日恰处于停牌期间，停牌前最后一个交易日收盘价为28元，2018年7月1日卖出价为33元。这时就可选择以实际买入价计算销售额，缴税更少：

销售额为（33-30）*股数。

（3）限售股的情况

财税90号文的优惠将限售股除外，因而转让限售股相关销售额计算，建议参考国家税务总局2016年第53号公告《关于营改增试点若干征管问题的公告》的第五条执行。

详见下表：

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