入伙合伙企业——私募基金的相关解析

2021-12-10 阅读： 1217 瑞鹏观点

合伙企业--私募基金在引入新的资本（LP）时，实际已运行了一段时间，前期进行了几个项目的投资，所以产生相关收益、费用、成本等，基于原LP与新LP资金投入的时间阶段不同，导致无法清晰的划分出每个主体的收益及应承担的成本、费用。其实对于私募基金的收益，主要是已投项目产生的增值收益或损失（无论是否已实现）、理财收益等产生的；私募基金的费用，包括投资成本、被管理人提取的管理费等。

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但是收益与费用的分配原则严格按照财务会计的配比原则执行，所以私募基金在引入新的LP时，如果前期已投项目增值，基金整体价值已有较大升值，原有LP已承担出资的时间成本及前期项目风险，新LP的资金注入会对原LP的权益将产生稀释、损害原LP的利益；如果前期已投项目出现投资损失，基金整体价值会产生贬损，新LP需承担原LP的投资损失，则会损害新LP的利益。

实践操作中一般有以下几种处理方式：

1、所有LP按出资比例分配收益

这种收益分配模式是较为常见的采用方式，同时，为弥补原LP早期出资的资金占用成本，新LP需要支付给原LP部分资金占用费作为补偿，资金占用费一般以投资金额作为计算基础、以投资实点作为计算起点、以基金设置的门槛收益率8%的基础上进行一定的折价计算占用比率。另外，新LP还需要补交自基金成立至当前时点的管理费，以补偿管理人前期基金管理费用支出。

不过在实际操作中，基金管理人为了吸引到投资人，可能会将资金占用费（合伙费用补偿款）及管理费等费用进行一定的豁免。资金占用费最终受益人为全体合伙人，管理人在豁免前还需要取得全体LP的一致同意；管理费补偿的受益人为管理人，管理人可以自行决定是否豁免及豁免金额。该模式下，新入LP在进行尽职调查时需要对前期已投项目进行估值核算，以评估项目风险。

2、新LP不参与出资时点之前的收益

这种收益分配模式下，一般新LP无需支付原LP资金占用费、但可根据已投项目情况部分补交基金前几年的管理费。由于对已投项目的收益进行了分段划分，需要对已投项目的价值进行评估以核算各期收益。在实际操作中，对于投资期限较长的私募股权项目，难以较为准确的评估各阶段的实际价值，此种收益分配模式不常采用。适用于前期已投项目大部分已实现退出，且退出资金用于循环投资的情形；已投项目数量较少且估值容易的情形。

3、新LP不参与已投项目的全部收益

在这种模式下，新入LP在进行尽职调查时无需在前期已投项目的评估上投入大量精力，尽调较为简单。此种收益分配模式下，新LP无需支付原LP资金占用费、也无需补交基金前几年的管理费。

所以，无论作为原LP增加出资还是作为新LP入伙，都涉及到对私募基金的价值认定，理论上应对私募基金的价值进行重新评估，按照评估价值作为基础，计算出新入LP的合伙份额，但由于私募股权基金投资的底层资产多为非上市公司股权，从估值本身来说，其价值难以准确的估算且估值具有一定的滞后性；从实践操作上来说，需要对每个已投资项目进行单独评估，前期已投项目较多时（如单个投资金额较小的VC项目），需要大量的人力及时间成本。处理新老LP的收益分配与成本费用承担核心原则，遵循公平、公正原则，既要考虑原LP的利益，也要考虑新LP的权益。

其实不同的收益分配模式会对投资人产生不同程度的影响，以上三种分配模式及适用场景仅作为参考，在实践操作中需要综合考虑相关法律法规的要求、协议中的条款约定（如收益分配条款、费用承担条款等）、已投项目的实际情况、各方的背景实力等，再最终取决于多方的谈判结果。