公司转增股本包括有限责任公司转增注册资本和股份有限公司转增股本两种情形。
一、未分配利润、盈余公积转增股本的纳税处理
根据《公司法》第166条规定，公司的税后利润处置按照以下顺序：(1) 弥补以前年度亏损（如有）；(2) 提取法定公积金；(3) 提取任意公积金（根据决策）；(4) 向股东分配利润。剩余利润计入未分配利润。未分配利润，是企业留待以后年度分配或待分配的利润，属于所有者权益的组成部分。盈余公积，是企业从税后利润中提取形成的、存留于企业内部、具有特定用途的收益积累，包括法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金。公司未分配利润、盈余公积转增股本，从会计角度来说，是公司采用股票股利形式进行的利润分配，俗称"送股"，送股实质上指是将公司的留存收益转入股本账户。对于自然人股东，根据《个人所得税法》第2条及第3条规定，对于股息、红利所得，自然人股东需要缴纳20%个人所得税。对于法人股东，根据《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免于征收企业所得税。
二、资本公积转增股本的纳税处理
资本公积，是企业收到投资者超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股票发行溢价是公司最常见、也是最主要的资本公积金的来源。资本公积转增股本，就是在股东权益内部，把资本公积金转到实收资本或者股本账户，增加投资者的股本 ，资本公积转增股本不是利润分配。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。基于国税函〔2010〕79号文件的规定，公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里的“资本公积金”的范围，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
因此，公司以资本公积中的资本溢价转增股本，对投资者而言包括企业投资者和个人投资者，均不用缴纳相应的企业所得税和个人所得税，公司也无须履行相应的扣缴义务。
三、股改过程中未分配利润、盈余公积计入资本公积的纳税处理
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，包括未分配利润、盈余公积在内的净资产除部分用于折股以外，剩余部分计入资本公积。国家税务总局曾于2010年11月30日在国家税务总局官网上就“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积及未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税”问题以国家税务总局的名义回复意见如下：“……因此，盈余公积和未分配利润……转增资本公积不计征个人所得税。” 目前国家税务总局官网上已经删除了本咨询答复，但很多地方税务机关官方网站转载了本答复。并且国家税务总局的答复可以理解为一种权威解释，对地方税务机关征缴税款起到指导作用，实践中也有企业以该答复作为依据与当地税务局沟通，争取免缴税款。如2012 年 2 月 7 日，广州开发区地方税务局高新区税务分局出具《关于广州高澜节能技术有限公司整体变更为股份有限公司资本溢价形成的资本公积转增注册资本及盈余公积、未分配利润转入资本公积个人股东免征个人所得税问题的说明》：……盈余公积及未分配利润转入资本公积，不作为个人股东应税所得征收个人所得税。
但若税务机关认定从“未分配利润”科目转出等同于公司向股东进行了利润分配，存在较为明显的纳税义务，则应当按照个人所得税以及企业所得税的规定进行所得税处理，根据各地实际情况，争取免税或者缓缴的相关优惠政策。
四、转增股本个人所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局财税[2015]116号文件：“ 三、关于企业转增股本个人所得税政策 1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。” ，该文件适用于非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，非中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的情形）转增股本的，应该一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应该及时代扣代缴。
根据国家税务总局2015年第80号公告，上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。持股超过一年的，免征个人所得税；持股期限在一月至一年的，减半征收个人所得税；持股期限一月以下的，全额征收个人所得税。
