瑞见——投资人说

2023-06-02 阅读： 632 瑞鹏观点

编者按：在做投资尽调、IPO尽调时，对于曾经有国资基金进出的项目也通常要进行重点核查，确认进出过程是否已经获得相关国资监管机构的审批，是否履行了评估进场等程序性的问题。本文整理了国资委对涉及国资私募基金问题的相关答复，希望能有所帮助。

国资委关于涉国资私募基金问题的那些答复

1、国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易？

国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

2、政府设立基金投资企业增资是否适用32号令？

《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委令、财政部令第32号，以下简称32号令)第六十六条规定"政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让，按照有关法律法规规定执行。”但并未明确政府设立的各类股权投资基金投资形成企业发生增资是否适用32号令，请问政府设立的各类股权投资基金投资形成企业发生增资是否适用32号令。例如:政府设立的股权投资基金(有限合伙)投资形成公司制企。

答：政府设立的各类股权投资基金投资形成企业发生增资行为，建议咨询相应的政府主管部门。

3、政府引导基金（公司制）拟转让投资股权的问题？

政府引导基金（公司制）拟转让投资的A有限公司股权，请问：1.是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》？2.在不符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的可以非公开协议转让的情形下，是否可以通过非公开协议方式转让？3.是否可以自主约定股转价格而不经过评估或者审计？例如是因为触发了当时投资协议的对赌条款？

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第六十六条，政府设立的各类股权投资基金形成的企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。根据您所述事项，由于我们不掌握具体情况，无法进行解答，建议咨询相应的政府主管部门。

4、国资有限合伙控股的企业对外转让资产是否进场？

某国企对外投资成立了一家有限合伙企业(非基金)，该有限合伙企业又对外投资控股了一家有限公司，现在该有限公司对外转让资产，是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)的规定进场挂牌交易?如何确定该有限公司的监管机构?

答：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号，以下简称32号令)规范的对象是国有及国有控股或实际控制的公司制企业，有限合伙企业对外转让资产不在32号令规范范围内。

5、国有企业对外转让合伙企业财产份额是否需要进场交易？

根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，国有企业产权转让原则上通过产权市场公开进行。请问国有企业对外转让其持有的有限合伙企业份额，是否需要通过产权市场公开进行？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号，以下简称32号令)的适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让所持有限合伙企业份额不在32号令规范范围。

6、国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条，本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）。

1、上述第三条第（一）项所述国有及国有控股企业、国有实际控制企业所出资的企业是否包括有限合伙企业？2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对有限合伙企业的出资所形成的的财产份额是否适用于32号文，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？3、国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过出资或协议实际控制的有限合伙企业的增资、减资行为是否适用32号文的规定，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。