现金流对企业的重要性如同血液对于人体，人体失去血液，生命难以为继，同样地，企业失去资金，其生产经营活动也难以正常运转。一个企业，无论在成立之初还是在发展过程中，始终离不开资金筹集，“融资”这件事将伴随一个企业成长的全过程。对于企业而言，常见的融资方式有两种：一是债权融资；一个是股权融资。
作为服务实体经济的工具之一，私募基金可以通过对非上市企业进行权益性投资，形成企业股权资本，成本低、周期长，直接分担企业的发展风险，并可以通过专业化的投后管理整合资源支持帮助企业快速成长、分散风险以实现企业价值增值。在满足中小企业融资需求、支持中小企业发展方面，私募基金发挥着独特的、不可替代的作用。
作为投资者，私募基金决定投资之前，会与目标公司及其股东签署正式的“投资协议”。作为保护投资者合法权益，约束投融资双方的核心法律文件，在签署投资协议时，需注意以下核心条款：
一、交易结构
交易结构即投融资双方以何种方式达成的交易，交易结构条款主要包括投资价格、投资方式、交割安排等内容。其中，投资方式包括认购标的公司新增注册资本、受让原股东持有的标的公司的股权、为标的公司提供借款以及上述两种或几种方式的结合。一般而言，股权投资方式居多，投资方式确定后，投资协议中需约定认购或受让的股权价格、占比、投资款的支付方式、交割期限、程序以及股权登记等内容。
二、先决条件
在投资交割之前，标的公司及原股东可能还存在一些尚未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，需要约定交割的先决条件。先决条件条款是投资协议实际履行的前提条件，即各方当事人履行各自权利义务前必须具备的条件。先决条件应规定在一定期限内全部满足，以避免协议出现履行障碍的风险。一般而言，投资协议的先决条件包括但不限于：
（一）投资协议以及与本次投资相关的法律文件均已签署并生效；
（二）标的公司已经获得所有必要的内部（股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权，现有股东放弃优先认购权。上述股东会或董事会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵；
（三）投资方完成对标的公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。并就本轮投资取得投资方内部批准；
（四）目标公司在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件，会导致本次交易目的已实质不能实现。
三、陈述与保证
由于投资人与目标公司之间信息不对称，投资人在投资前，通常会对目标公司进行法律、财务、业务、技术等各方面的尽职调查。但是，受限于时间、成本等因素，对目标公司进行全面详尽的尽职调查并不现实。因此，投资人在实践中均会要求目标公司及原股东通过在投资协议中对目标公司（包括其子公司、分支机构）作出全面陈述与保证的方式来降低自身的投资风险。陈述和保证通常包括：
（一）标的公司及原股东为依法成立并有效存续的公司法人或自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；
（二）各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规、公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件；
（三）在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期），目标公司将仅以与过去惯例相符的方式合规地正常地开展业务经营，不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担，经营或财务状况等方面未发生重大不利变化等；
（四）不存在任何针对公司及关联方产生重大不利影响的司法判决、裁定或命令；
（五）公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所作的陈述和保证，均是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏。
四、反稀释
反稀释条款，也称价格保护条款，指当公司后续融资的估值低于投资人投资公司的估值时，投资人有权要求公司和/或创始股东采取一定的措施，以避免投资方的持股比例或股权价格被稀释。也即，反稀释条款包括两种类型：一种是股权价格反稀释，另一种是股权比例反稀释。
股权价格反稀释是指投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新的投资者时，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。如果标的公司以低于投资人本轮投资价格进行新的融资，则投资人有权要求创始股东无偿向其转让部分公司股权（股权补偿），或要求创始股东向投资人支付现金（现金补偿）。
股权比例反稀释主要是指优先认购权条款，在标的公司拟通过增加注册资本的方式引进新投资者时，应首先向投资人发出通知，并具体说明新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方的身份及其他与新增注册资本相关的内容。对于投资人而言，其有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，以增资通知中载明的价格和条件认购目标公司拟新增的全部或部分注册资本。
